Сделки по слияниям и поглощениям среди компаний прочно зарекомендовали себя в международной практике как один из ключевых инструментов стратегии форсированного развития бизнеса. Все сделки по слияниям и поглощениям можно разделить на две большие группы: дружественные и недружественные. Под дружественными поглощениями понимают сделки, в которых обе стороны — и поглотитель (acquirer), и поглощаемая компания (target) заинтересованы в осуществлении сделки или как минимум не противодействуют ей. При этом стороны достигли согласия по существенным условиям сделки, включая стоимость поглощаемой компании, а также порядок расчетов.(7)
Следует отметить, что в российской действительности в понятие «недружественное поглощение» вкладывается совсем иной смысл, нежели это принято в международной практике. Исключительно популярные в 1990-х гг. в России действия по внедрению поглотителя в компанию (через скупку долгов и другими методами, через последующую инициацию банкротства и захват контроля) довольно сложно классифицировать как недружественное поглощение в классическом понимании. Поэтому, чтобы избежать путаницы, логичнее подобные действия по «российскому поглощению» компаний называть корпоративным захватом.
Однако в последние годы благодаря общему позитивному развитию ситуации в стране, а также кропотливой работе инвестиционных банков и IB-структур приоритеты стали постепенно склоняться в сторону «западного», или классического, подхода. Все чаще самые крупные сделки слияния и поглощения, заключаемые сейчас в разных отраслях российской экономики, основаны именно на классическом, дружественном подходе, когда обе компании — и поглощающая, и поглощаемая — проявляют обоюдную заинтересованность в достижении успеха.
Как происходит слияние? Оно имеет место в том случае, когда на базе двух компаний образуется одна. В качестве примера можно привести планировавшееся слияние ЮКОСа и Сибнефти. То, что происходит между British Petroleum (BP) и ТНК, можно назвать слиянием лишь с натяжкой. Несостоявшееся объединение Силовых Машин с Объединенными Машиностроительными Заводами тоже, наверное, правильнее считать поглощением.
В ситуации же поглощения поглощаемая компания часто перестает существовать как самостоятельное юридическое лицо, перенося все бизнес-процессы в рамки структуры поглотителя, либо становится стопроцентной (или почти стопроцентной) «дочкой» того, кто ее поглотил. Такие примеры особенно характерны для телекоммуникационной индустрии, где бизнес по большей части строится вокруг лицензий на предоставление телекоммуникационных услуг. Лицензии выдаются конкретному юридическому лицу, и ни его правопреемник, ни компания, которая образовалась в результате слияния юридического лица с кем-либо еще, ни материнская компания юридического лица не могут перевести «на себя» лицензии, выданные «дочке». Поэтому, чтобы сохранить лицензии поглощаемой компании, поглотителю не остается ничего другого, кроме как сохранить поглощаемую компанию в собственной холдинговой структуре.
Основные причины поглощения. Инициатором процесса может быть как поглотитель, так и собственник (собственники) поглощаемой компании. По мере формирования крупных российских корпораций, а также прихода крупных международных игроков на российский рынок конкуренция во многих индустриях значительно ужесточилась. В этих условиях небольшие российские предприятия начинают понимать, что уже не могут успешно конкурировать на рынке. Это связано с такими факторами, как совершенно иной уровень доступа к рынку капиталов (и, как следствие, принципиальные различия в бюджетах на то или иное направление развития), экономия на масштабе (когда удельные издержки на единицу продукции для крупных корпораций обычно ниже, чем для небольшого бизнеса). В этой ситуации у акционеров и менеджмента компании есть несколько альтернатив, основные из которых — финансирование развития за счет привлечения инвестиционных ресурсов, чтобы можно было выйти на уровень, позволяющий конкурировать с мировыми «монстрами», либо продажа компании поглотителю (стратегическому инвестору) и дальнейшее развитие бизнеса уже внутри большого холдинга.
Виды сделок по слияниям и поглощениям. С одной стороны, небольшая компания понимает, что в одиночку она не выживет, и пытается найти того, кто, во-первых, заинтересован в поглощении подобной компании, а во-вторых, готов предложить разумные условия как в плане оценки, так и в плане сохранения профиля и трудового коллектива поглощаемой компании.
С другой стороны, идет и обратный процесс. Существуют большие компании, которым не хватает какого-то звена в цепочке. Обычно это вертикально интегрированные структуры. Например, вы владеете крупной нефтяной компанией. У вас есть нефтяное месторождение, но вам хочется не просто добывать и продавать нефть, но и перерабатывать ее. Вы покупаете нефтеперерабатывающий завод, начинаете производить и продавать потребителям уже не саму нефть, а нефтепродукты, что позволяет получить дополнительную прибыль. Если вы пойдете дальше по производственной цепочке, построив еще и розничную сеть бензоколонок, то в вашей цепочке добавится новое звено — следовательно, прибыль снова увеличится. Вертикально интегрированные компании хороши тем, что позволяют своим акционерам не только максимизировать прибыль, владея всей производственной и сбытовой цепочкой, но и меньше зависеть от конъюнктуры рынка. Так работает вертикальная интеграция. Соответственно, сделка слияния и поглощения (приобретение НПЗ или сети бензоколонок нефтедобывающей компанией) — типичный пример вертикальной интеграции.
Горизонтальная интеграция производится по следующему сценарию. У вас есть, скажем, лесоперерабатывающий комбинат. Вы понимаете, что, взяв под контроль еще один конкурирующий комбинат, повысите мощности и объем переработки, но при этом накладные расходы, связанные с деятельностью холдинга (административные и маркетинговые расходы, расходы отдела продаж, юридического отдела и т. п.), не увеличатся. Получается, что при поглощении компаний, аналогичных вашей, доходная часть у вас растет заметно быстрее, чем расходная, поэтому поглощения однотипных предприятий (т. е. горизонтальные поглощения) тоже выгодны. При этом, однако, не следует забывать о том, что процесс интеграции поглощенной компании в структуру поглотителя далеко не всегда протекает гладко.
Диверсификация бизнеса через сделки поглощения осуществляется путем покупки компаний, работающих как в смежных отраслях, так и в направлениях, не связанных с вашей сферой бизнеса. В идеальном варианте новое приобретение должно компенсировать слабости и подчеркнуть сильные стороны компании-поглотителя. К примеру, вы производитель мороженого. Известно, что этот товар пользуется повышенным спросом лишь с мая по сентябрь, но при этом у вас есть холодильные мощности на охраняемой территории, и соответствующие затраты вы несете круглогодично. Как повысить ваши доходы и сделать их более равномерными? Одним из решений может стать поглощение компании, занимающейся торговлей замороженными полуфабрикатами, которые пользуются спросом круглый год. Один из примеров такого удачного сочетания направлений бизнеса — компания <Талосто> (производитель мороженого и замороженных полуфабрикатов).
Однако помимо сезонных колебаний существуют и другие, наблюдаемые в течение четырех-/пятилетних циклов в некоторых индустриях. Если, например, посмотреть на целлюлозно-бумажную промышленность, можно заметить, что каждые четыре-пять лет происходит существенный обвал цен на готовую продукцию, бумагу. Поэтому, если вы имеете холдинг по производству бумаги, который в течение года-двух в пределах отраслевого цикла имеет отрицательные денежные потоки, несет убытки и берет кредиты, вам желательно освоить выпуск какой-либо еще продукции, которая поможет в годы кризиса стабилизировать денежный поток или, по крайней мере, не довести его до отрицательной величины.
Сибнефть через аффилированную структуру Millhouse направляла значительные ресурсы в молочные производства, мясокомбинаты и т. п. Металлургические холдинги <Северсталь> и <Базовый Элемент> часть ресурсов инвестируют в российскую автомобильную промышленность. Компании задумываются о том, что в качестве запасного варианта нужно иметь и другие активы, которые послужат альтернативным источником дохода, когда основной бизнес будет на спаде.
Негативной стороной такой деятельности могут стать повышенные риски, связанные с распылением финансовых и человеческих ресурсов. Так, кадровый состав компании, который будет заниматься не только нефтью, но и поиском других сфер приложения капитала, может оказаться коррумпированным, купленные предприятия — неэффективными, а сделки — непрофессиональными и недальновидными.
